Postępowanie o zatwierdzenie układu (PZU) to najszybszy i najbardziej „operacyjny” tryb restrukturyzacji w polskim prawie. Większość działań toczy się poza salą sądową, przy udziale doradcy restrukturyzacyjnego jako nadzorcy układu, a sąd włącza się na końcu, by układ zatwierdzić albo odmówić zatwierdzenia. Poniżej rozpisany jest praktyczny przebieg – od pierwszej diagnozy po decyzję sądu.
W realiach niestabilnych kosztów i napiętych łańcuchów dostaw PZU pozwala firmie utrzymać operacje, zabezpieczyć się na krótki okres przed egzekucjami i zebrać głosy wierzycieli nad propozycjami spłaty. Procedura jest stosunkowo zwięzła, ale wymaga precyzji: właściwego „dnia układowego”, dobrego spisu wierzytelności i głosowania przeprowadzonego bez błędów formalnych.
Na czym polega PZU i co je odróżnia od innych trybów
Istotą PZU jest porozumienie z wierzycielami wypracowane pod nadzorem licencjonowanego doradcy restrukturyzacyjnego, który w tym trybie pełni funkcję nadzorcy układu. Kluczowa różnica wobec „klasycznych” postępowań sądowych polega na tym, że:
-
większość czynności odbywa się poza sądem (przygotowanie dokumentów, zbieranie głosów),
-
ochrona dłużnika (zawieszenie egzekucji w określonym zakresie) uruchamia się przez obwieszczenie w KRZ, a nie postanowienie o otwarciu postępowania,
-
sąd weryfikuje efekt – czyli układ – dopiero na końcu.
Efektywność PZU opiera się na trzech filarach: aktualnych i wiarygodnych danych o zobowiązaniach, realistycznych propozycjach układowych (czyli „co, kiedy i w jakiej wysokości” trafia do wierzycieli) oraz sprawnym zorganizowaniu głosowania. Bez tego łatwo o zarzuty formalne albo odmowę zatwierdzenia.
Krok 1–2: Przygotowanie, dzień układowy i propozycje dla wierzycieli
Startem jest diagnoza: płynność, struktura zadłużenia, kontrakty krytyczne (np. energia, logistyka, najem), zdolność do generowania gotówki. Na tej podstawie ustala się, czy PZU jest właściwym trybem, a następnie zawiera umowę z doradcą restrukturyzacyjnym (nadzorcą układu).
Wspólnie przygotowuje się pakiet dokumentów: spis wierzycieli (z podziałem na zabezpieczonych i niezabezpieczonych), propozycje układowe, szkic planu restrukturyzacyjnego i projekt formularzy do głosowania. W tym momencie rozstrzygający jest „dzień układowy” – data, według której określa się, które wierzytelności wchodzą do układu i kto będzie uprawniony do głosowania. Zbyt wczesna lub zbyt późna data może wypaczyć wynik, zwłaszcza w firmach z szybko rotującymi zobowiązaniami.
Propozycje układowe nie są szablonem. W spółkach o wysokich szczytach sezonowych częściej stosuje się raty rosnące, w kontraktach długoterminowych – raty stałe z karencją. Nadzorca weryfikuje, czy różnicowanie warunków między grupami wierzycieli ma podstawy ekonomiczne i czy nie narusza zasady równego traktowania w ramach grupy.
Krok 3: Obwieszczenie w KRZ – tarcza na czas rozmów i warunki jej działania
Po ustaleniu dnia układowego nadzorca dokonuje obwieszczenia w Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Od tego momentu dłużnik korzysta – co do zasady – z czasowej ochrony przed egzekucjami dotyczącymi wierzytelności objętych układem. W praktyce oznacza to, że firma może bez paraliżu prowadzić operacje, wypłacać wynagrodzenia, realizować bieżące dostawy i przygotować głosowanie. Ochrona ma ograniczony czas i konkretne wyłączenia przewidziane w ustawie (np. w zakresie niektórych wierzytelności zabezpieczonych lub publicznoprawnych), dlatego w planowaniu przepływów trzeba uwzględnić margines bezpieczeństwa.
Obwieszczenie jest też sygnałem dla rynku. W mniejszych ośrodkach często działa prewencyjnie: dostawcy szybciej reagują na kontakt nadzorcy, a spory o saldo i noty odsetkowe zwykle udaje się zamknąć przed głosowaniem. W dużych łańcuchach zakupowych, gdzie decyzje zapadają centralnie, na korespondencję i akceptację procedur trzeba zarezerwować dłuższy bufor czasowy.
Krok 4: Głosowanie wierzycieli – grupy, progi i najczęstsze punkty sporne
Głosowanie w PZU przebiega korespondencyjnie (papierowo lub elektronicznie), a za organizację odpowiada nadzorca. Wierzyciele mogą być dzieleni na grupy – zwłaszcza gdy propozycje różnią się między segmentami (np. inaczej dla zabezpieczonych, inaczej dla dostawców bieżących). Układ przyjmuje się, jeśli w danej grupie za głosowała większość wierzycieli, którzy oddali głosy, mająca co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności głosujących. Gdy grup nie ma, próg liczy się łącznie dla wszystkich głosów.
W praktyce sporne bywają: sposób ujęcia wierzytelności spornych, kwalifikacja zabezpieczeń, wpływ potrąceń oraz pełnomocnictwa do głosowania (zwłaszcza w grupach kapitałowych). Z tych powodów warto, by nadzorca prowadził pre-clearance dokumentów od większych wierzycieli przed wysyłką kart do głosowania. Szerszy kontekst prawny i porównanie trybów restrukturyzacyjnych, w tym postępowanie o zatwierdzenie układu, bywa pomocne przy ustalaniu zasad głosowania i grup.
Po zebraniu głosów nadzorca sporządza protokół, wynik i spis wierzytelności przyjętych do głosowania. Jeżeli układ nie uzyska wymaganych większości, można – w granicach procedury – wrócić do rozmów i ponowić głosowanie, o ile pozwala na to harmonogram ochrony.
Krok 5: Wniosek do sądu i możliwe rozstrzygnięcia
Gdy większości zostały osiągnięte, nadzorca składa do sądu wniosek o zatwierdzenie układu z kompletem załączników. Typowo są to: przyjęty układ, protokół i wyniki głosowania, spis wierzytelności przyjętych do głosowania, dokumenty potwierdzające należyte zawiadomienie wierzycieli, propozycje układowe wraz z uzasadnieniem oraz materiał finansowy pokazujący wykonalność układu. Wniosek musi trafić do sądu w krótkim terminie liczonym od obwieszczenia; przekroczenie go co do zasady pozbawia dłużnika ochrony i zamyka ścieżkę w tym trybie.
Sąd nie powtarza negocjacji, ale bada legalność i sens ekonomiczny: czy układ nie prowadzi do pokrzywdzenia wierzycieli (w szczególności czy nie otrzymają oni mniej niż w przewidywalnym scenariuszu upadłościowym), czy zachowano równe traktowanie w grupach, czy głosowanie przeprowadzono prawidłowo, czy układ jest realny do wykonania i czy koszty postępowania zostały opłacone. W razie braków formalnych sąd może wezwać do uzupełnienia. Jeżeli stwierdzi ustawowe przesłanki odmowy – wyda postanowienie odmawiające zatwierdzenia.
Zatwierdzenie układu powoduje, że staje się on wiążący dla wszystkich wierzycieli nim objętych, także tych, którzy nie głosowali lub byli przeciw. Zwykle sąd wyznacza nadzorcę wykonania układu (często tę samą osobę). Odmowa zatwierdzenia kończy ochronę i wymusza przegląd opcji: nowe podejście do restrukturyzacji w innym trybie albo – gdy sytuacja jest bezalternatywna – przygotowanie do upadłości. Decyzja zależy od bilansu strat i szans po nieudanym podejściu w PZU.
Najczęstsze ryzyka i dobre praktyki w PZU
Wąskie gardła w tym trybie są przewidywalne. Do najczęstszych należą: zbyt późne obwieszczenie (gdy presja egzekucji już odcina operacje), niepełny spis wierzytelności, brak spójności w propozycjach układowych między podobnymi wierzycielami, a także formalne potknięcia w głosowaniu. Pomaga metodyczna praca z danymi (uzgodnienie sald, spory zamknięte przed wysyłką kart), klarowna komunikacja z największymi wierzycielami i wcześniejsze przygotowanie draftów pełnomocnictw.
W tle pozostają ograniczenia ustawowe, m.in. dotyczące długości ochrony po obwieszczeniu, zasad traktowania wierzytelności zabezpieczonych czy publicznoprawnych, a także częstotliwości korzystania z tego trybu. Dlatego harmonogram PZU układa się „od tyłu”: od dat krytycznych (koniec ochrony, terminy płatności krytycznych kontraktów), a dopiero potem planuje poszczególne kroki techniczne.
FAQ
Ile trwa postępowanie o zatwierdzenie układu?
Najkrótsze realizacje zamykają się w kilku tygodniach od obwieszczenia, ale typowy horyzont to 2–4 miesiące – zależnie od liczby wierzycieli, sporów co do sald i tempa zbierania głosów. Należy pamiętać o ustawowym limicie czasu na złożenie wniosku o zatwierdzenie po obwieszczeniu.
Kto może być nadzorcą układu?
Wyłącznie licencjonowany doradca restrukturyzacyjny. W PZU wybór następuje na podstawie umowy z dłużnikiem, a nadzorca odpowiada za przygotowanie dokumentów, organizację głosowania i złożenie wniosku o zatwierdzenie.
Czy wszystkie długi wchodzą do układu?
Co do zasady – wierzytelności powstałe przed dniem układowym. Część należności z mocy ustawy jest wyłączona albo wymaga szczególnego traktowania (np. niektóre wierzytelności zabezpieczone rzeczowo lub publicznoprawne). Szczegółowy zakres wynika z przepisów prawa restrukturyzacyjnego i konstrukcji proponowanego układu.
Co, jeśli wierzyciel nie odda głosu?
Brak głosu co do zasady nie jest głosem „przeciw”. Większości liczy się wśród wierzycieli, którzy faktycznie zagłosowali w danej grupie. W praktyce oznacza to, że aktywna komunikacja i przypomnienia mają realny wpływ na wynik.
Czy obwieszczenie w KRZ automatycznie wstrzymuje wszystkie egzekucje?
Ochrona dotyczy przede wszystkim wierzytelności objętych układem i obowiązuje w granicach określonych ustawą. Istnieją wyjątki, m.in. w przypadku części wierzytelności zabezpieczonych lub specyficznych roszczeń. Warto przeanalizować koszyk egzekucji przed obwieszczeniem, by uniknąć zaskoczeń.
Czy po obwieszczeniu można zmieniać propozycje układowe?
Tak, ale istotne modyfikacje zwykle wymagają odpowiedniej komunikacji z wierzycielami, a czasem powtórzenia głosowania. Kluczowe jest, by finalny pakiet odpowiadał na ryzyka wykazane w danych finansowych i nie naruszał zasad równego traktowania.
Artykuł sponsorowany
